Wat is een activa passiva transactie?

Verschil aandelentransactie en activa passiva transactie

Bij een overname van de aandelen blijft het bedrijf, inclusief alle bestaande contracten, actief. Bij de tweede vorm, de activa passiva transactie, verkoopt de oude onderneming al zijn bezittingen en lost alle schulden af, waarna deze kan worden beëindigd.
De activa en passiva zijn alle onderdelen die een bedrijf op de balans heeft staan. De activa zijn alle eigendommen. Denk aan de debiteuren, het inventaris, maar ook de machines of andere zaken met bepaalde waarde. De passiva bestaan uit het eigen vermogen, de schulden maar ook crediteuren. In de meeste gevallen worden deze passiva niet over genomen omdat de koper zelf voor de financiering zal zorgen.

Verkoop alle bedrijfseigendommen

De bedrijfseigendommen hebben waarde en kun je dus verkopen. Dat kan voor de waarde die ze hebben die op de balans staat (boekwaarde), maar dat hoeft niet. Een oplossing kan zijn om de bezittingen te laten taxeren en een waarde in het economisch verkeer te bepalen. Voor welk bedrag je ze ook verkoopt; wanneer je al de bedrijfseigendommen verkoopt dan spreken we van een activa passiva transactie.

Waarom een activa passiva transactie?

Vaak is het geen keus. Wanneer je een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (vof) overneemt, spreek je altijd over een activa passiva transactie. De verkoper verkoopt de activa, lost zijn schulden af, rekent af met de fiscus en houdt zijn vermogen over. Hij beëindigd zijn onderneming.
Je kunt er natuurlijk ook voor kiezen om niet alle activa, maar alleen bepaalde posten van de activa-zijde van de balans te verkopen.
Een activa passiva transactie omhelst vaak meer dan alleen de activa en eventuele passiva op de balans. Zo kun je de handelsnaam, de klantenkring, de website, de lopende opdrachten en het huurcontract overnemen. Er kan ook voor deze zaken best nog een bedrag worden betaald.

Activa passiva transactie bij een besloten vennootschap

Bij een besloten vennootschap is een overname via aandelenoverdracht gebruikelijker. Toch worden deze ook soms via een activa passiva transactie verkocht. De redenen kunnen divers zijn. Er staat bijvoorbeeld onroerend goed op de balans en koper wil deze niet overnemen. Of er is sprake van claims en koper wil deze niet overnemen, etc.
Ook komt het voor dat de oude eigenaar een deel van het kapitaal in de bv wil achterlaten en alleen bepaalde activiteiten en eigendommen wil verkopen.
Ook kan het zijn dat een activa passiva transactie beter financierbaar is.

Lopende inkoop-, arbeids-, en verkoopcontracten bij bedrijfsovername

Veel contracten mogen tussentijds niet zomaar worden stopgezet. Denk aan inkoop- of arbeidscontracten. Bij een activa passiva transactie gaan deze dus in hun huidige vorm over naar de nieuwe eigenaar, net als bij een overname via aandelenoverdracht.
De arbeidsvoorwaarden moeten identiek blijven of verbeteren, verslechteren is geen optie. Voor de koper betekent dit onder meer dat het verboden is om de lopende arbeidscontracten te wijzigen. Ook is het niet mogelijk om medewerkers te ontslaan. Zelfs niet wanneer je liever een bekende op die plek zou zien of van mening bent dat iemand niet voldoende presteert.
In feite moeten alle contracten (arbeidscontracten, huurovereenkomsten, verkoopcontracten, inkoopcontracten) opnieuw worden vastgelegd. Dit maakt de activa passiva transactie wat kwetsbaar.

Overnamevorm heeft invloed op bedrijfswaardering en fiscale afrekening

Dit is een complexe materie. Bij een aandelentransactie behoeft er in de meeste gevallen niet fiscaal afgerekend te worden, dit in tegenstelling tot een passiva activa transactie. Laat u hieromtrent adviseren door een deskundige Overname-Expert.